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SCC Case Information

Summary

34235

Agence du Revenu du Québec (formerly the Deputy Minister of Revenue of Quebec) v. Services Environnementaux AES Inc., et al.

(Quebec) (Civil) (By Leave)

Keywords

Contracts - Interpretation.

Summary

Case summaries are prepared by the Office of the Registrar of the Supreme Court of Canada (Law Branch) for information purposes only.

Contrats – Interprétation – Erreur – Rectification – Les tribunaux québécois peuvent-ils rectifier un contrat en cas de divergence entre l’intention déclarée au contrat et l’intention commune des parties? – Code civil du Québec, L.Q. 1991, ch. 64, art. 1425, 1439.

Dans le cadre d’une réorganisation, l’intimée Services environnementaux AES inc. (« AES ») a choisi de céder 25% de ses actions de l’intimée Centre technologique AES inc. à un nouvel investisseur. Les dispositions fiscales d’échanges d’actions applicables prévoient la possibilité de différer l’impact fiscal de ce genre de transaction à condition, notamment, que la contrepartie autre qu’en actions reçue au moment du transfert n’excède pas le prix de base rajusté des actions. À cette fin, les intimées ont convenu d’une entente de réorganisation. Après la transaction, l’Agence des douanes et du revenu du Canada a fait parvenir un avis de cotisation à AES, ajoutant un gain en capital imposable de 840 770 $ à son revenu pour l’année d’imposition terminée le 30 septembre 1999. Les intimées ont alors appris que le prix de base de certaines actions échangées était supérieur à la contrepartie autre qu’en actions reçue au moment du transfert. AES a logé un avis d’opposition et le fisc a émis un nouvel avis, auquel s’est à nouveau opposé AES.

Les intimées se sont alors adressées à la Cour supérieure au moyen d’une requête en rectification d’écrits et jugement déclaratoire, afin qu’il leur soit permis de modifier les documents afférents à la transaction de façon à ce que ceux-ci reflètent leur volonté réelle au moment de celle-ci. La Cour supérieure a accueilli la requête. La Cour d’appel a confirmé la décision. Elle a jugé qu’en cas de divergence entre l’intention déclarée à un contrat et l’intention commune des parties la rectification est permise lorsque la demande est légitime et nécessaire, et que la correction recherchée n’affecte pas les droits des tiers.